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    富安娜(002327)遮遮掩掩谋划了5年的不能说的秘密，正在一点一点被捅破。

    11月26日上午，深圳南山区法院公开审理了深圳市富安娜家居用品股份有限公司向周西川、屈景晨、毛善平等5位富安娜前高管索赔违约金的案件。 

    早于2012年12月26日，富安娜便向26名原始股东发动诉讼，追索高达8121万元的违约金，这是截至目前为止A股市场上最大的一笔违约索赔金。同时，富安娜还通过司法手段冻结了26名原始股东的股票资产。上述5名前高管，就属于这26位原始股东。

    根据富安娜的诉状，2008年3月20日，周西川等人曾向富安娜出具了承诺函，承诺自签署之日至公司申请首次公开发行A股并上市之日起3年内，不得以书面形式向公司提出辞职，同时明细了违约金的计算方式，并明示了须在股票解禁后三个工作日内支付违约金。

    当日庭上，富安娜方代理律师将矛头直指多位高管违约离职，并跳槽至竞争对手公司任职。被告代理律师则强调，离职股东与富安娜公司并无签署竞业限制协议，且离职均征得原告同意，双方就合同解除已达成一致，并不存在违约。

    不过，作为本案最关键的证据，上述承诺函的真假成为本案最大的争议焦点。周西川等人当庭质疑了富安娜作为证据材料递呈的这份承诺函的真实性。周西川告诉记者：“作为诉讼里面的主要证据，这份承诺函我本人从来没有签署过。”

    值得注意的是，有知情者指出，本案立案时间是12月26日，而两日之后的28日，才是原始激励股票限售的解禁日。若如富安娜所述，其追究的是解禁3日内的赔偿义务，到期不还才算违约，那么在原始股还没有解禁的时候就进行立案，这是否合乎常理？假设承诺函内容当真属实，一旦账号被冻结，涉案股东便无法进行股票交易，亦无法偿还违约金，富安娜究竟是何用心？

    这个疑点，周西川在庭上直接提出来，不过富安娜方面并没有作正面回应。 

    蹊跷的事情远不止一桩。时代周报独家获悉，富安娜在与牵涉索赔案的多位原始股东的纠纷中还被爆出重重违规操作手法，包括涉嫌隐瞒重大事项虚假上市，大股东涉嫌掌控多位小股东的股票和银行账户、涉嫌盗卖小股东股票、盗取分红，并将非法所得占为己有等。

    步步为营的富安娜，如今步步惊心。真相随时变成定时炸弹。

    回购秘案：20人秘密回购涉嫌虚假上市

    一切要从一场秘密回购说起。

    2013年1月初，吴文彬接到公司董事、副总经理陈国红长途电话的时候倍感错愕。在电话中，陈国红极力游说吴文彬回深圳一趟，“说是要与我沟通一下，给我补点钱，顺便对之前的股票协议进行完善。”吴文彬原本在富安娜担任采购总监，不过早在2008年就已经离开公司前往浙江发展了。

    吴文彬一放下电话便觉得很奇怪，自己当时离开公司的时候不是已经把股票回购给公司了吗？怎么还有给自己补钱这种事。于是吴文彬一查，竟然发现，富安娜在去年12月28日，即限售股票解禁之时所披露的公告中，自己依旧是持股股东，而且持股总数由原来的3万股，经过两次配股，变成了4.68万股。

    记者查阅富安娜招股书获悉，该公司在2007年通过第四次临时股东大会决议，将历次已回购的公司股份72.09万股用于奖励符合激励条件的22名骨干员工。其中，吴文彬以每股1.45元的价格，受让公司3万股。

    吴文彬回忆称，就在2009年富安娜顺利过会的3个月前，富安娜董秘胡振超突然致电吴文彬，告诉他富安娜上市没戏了，“钱压在里面拿不出去，变成死钱，还不如把股份卖给公司。”于是吴文彬专程赶回深圳处理。

    据吴文彬表述，就在2009年6月12日这一天，时值富安娜公司上市审核期间，富安娜公司董秘胡振超在公司指派下，以欺骗手段，谎称富安娜股份公司上市事败，与其私下签订了股份转让协议，按每股两块八毛多的价格，直接用现金回购了吴文彬手中持有的富安娜股份。

    这份只有一份的回购协议，被富安娜单方面收走。同时，吴文彬被要求将手中的股东卡、股票账户以及与之关联的银行卡等资料悉数交给胡振超。

    记者获悉，对于吴文彬的股票回购，富安娜之后并没有到工商局进行股东变更登记，也没有在此后的任何公告中进行信息披露，在富安娜的IPO文件里，吴文彬依旧是持股股东。

    吴文彬在股份转让三个月后，才发现自己上了当。2009年9月7日，证监会审议通过富安娜的IPO。而在上市首日，富安娜股票价位高达38元/股，高出吴文万、吴文彬转让价格10倍以上。

    4年之后，吴文彬重新回深圳与富安娜接触。不过，这次陈国红没有现身，而是派了律师接见。律师一见面就向吴文彬表示，只要完善手续，可以每股再补给其2块钱。但是，当时富安娜的股价稳定在35元/股左右，这个协议遭到吴文彬的断然拒绝。 

    随后，吴文彬到证券公司查账，竟然发现，早在赶往深圳之前，他名下的46800万股，便已经在1月4-13日之间被全部卖完。更为离奇的是，在这相同几天内，不经吴文彬同意所出售的股票，通过银证转账到工商银行本人的账户，再通过转账、ATM交易、柜面交易和POS机消费被全部取走，总数将近150万，最高的一笔刷卡消费，出现在1月12日，一共刷走10万元。

    在吴文彬看来，违规代持股票并盗走自己财产的人就是陈国红。因为手中掌握银行、账户等信息，又能操作这么多事情的人只有该公司。尽管胡振超对秘密回购并代持一事对外否认，但吴文彬手上掌握的两段通话录音却可以从旁印证。

    在吴文彬与陈国红的对话中，陈国红否认其掌握了吴文彬账号，并进行售卖。但在与胡振超的对话中，胡振超却承认收取了吴文彬的股东卡、股票账户及银行卡，并全部交给了陈国红。

    不过胡振超对此问题却向记者强调，富安娜绝对没有秘密回购一事，自己也从来没有收取原始股东的股东卡、股票账号等资料，更别说盗卖股票了。对于上述录音，胡振超向记者表示：“那是我当时听不清楚吴文彬在说什么。”

    回购秘案究竟谁在说谎？记者无从得知，但吴文彬的案子却并不是孤例。在时代周报记者的采访中，前加盟区域销售主管杨波，以及前员工杨海艳，均向记者表示，自己手中持有的原始股，都在上市之前就在公司上市无望的原由诱骗下，以两三块的价格被公司回购，账户及银行卡被强制上交，协议被单方面取走，自己手中没有留下任何证据。

    “如果没有回购，那为什么事隔三四年，在临近解禁前，又要重新与前员工密集沟通，称须完善手续。很明显，回购出现了不得言明的漏洞。”杨波向记者表示。

    知情人士告诉记者，前述的26名原始股东中，20人都参与了公司的秘密回购计划。而直至限售解禁日，这一批人仍然被公告为公司股东。

    广东一言律师事务所律师孙俊告诉记者，上市公司有对重大股权的变更细节进行披露的义务，如果富安娜确实存在回购行为，刻意隐瞒这个事情，就属于证券违规。股权变动在IPO材料中没有真实体现，涉嫌虚假过会。

    离职杀机：“问题承诺函”追杀离职高管

    承诺函质疑，逼走人，伪造清单，为圆谎设局，逼到梁山。

    一方面，富安娜自2012年12月26日起便对26名原始股东发动违约诉讼，并通过司法手段冻结了涉案人员的股票资产。但另一方面，富安娜又在同一时间段内与离职高管密集沟通，要求其回公司完善手续，并称可以再额外支付一定的费用。

    “富安娜最害怕的就是秘密回购一事，只要被坐实，那就是虚假上市的大事。所以即使之前的回购款当白给，富安娜也不敢承认。”在周西川看来，富安娜蓄谋多年，最终目的，就是卸磨杀驴，不让股份落到任何‘外人’手中。代持之下，虽然大量持股，但行权上有困难，不可以任意操纵股票，因此必须通过法院高额索赔，把离职高管逼上梁山，再重新从法律的前提进行和解，和解的结果就不质疑股权属于相关当事人，但是需要履行赔偿义务，把股权卖掉，赔偿公司。

    “相当于通过诉讼，就可以通过法律程序合法化洗白。不管前面有没有信息披露，有没有私下回购，违规的事情都可以一笔勾销。”周西川表示。

    这是富安娜打的如意算盘。不过，圆一个谎言需要另一个谎言为支撑。

    富安娜使出的杀手锏，就是诉讼中最重要的证据，承诺函。

    事件源于2007年6月，富安娜以定向增发的方式，向100余位激励对象合计发行700万股限制性股票，前述26位高管一起向公司认购了该股票。2008年3月，因富安娜向证监会申请IPO，为配合上市要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。

    据记者了解，在2008年3月20日当天，前述人员均在公司相关人员的监督下签署了确认函和承诺函两份文件，但确认函只存档于公司，任何人手中都不得保留。于是，多年之后，基本上所有人在重新见到这份作为诉讼证据出示的承诺函时，都只觉得跟当时签订的文件无论在格式上，还是内容上存在区别，但却说不出所以然。

    在起诉材料中的承诺函，对离职高管的约束条款主要为，自本承诺函签署日至公司申请首次公开发行A股并上市之日起3年内，不得以书面形式向公司提出辞职，不得连续矿工7日，不发生侵占公司资产等行为，且如若违约，需在股票可以公开出售3日内向公司支付违约金。

    这群人中，最有发言权的无疑是富安娜前董事、副总经理及财务总监梅连清。梅连清原本是董事局里的，当时曾参与商讨过承诺函的拟制。

    梅连清告诉记者，前后两份承诺函在内容上主要存在以下区别，一是自公司上市之日起3年内，变成了签署本协议之日至公司首次公开发行A股并上市之日起3年内。原本认为上市之前离职就没问题的人，现在都被卷进来了。其次，把出售差价作为损失赔偿给公司，当初并没有限定是必须在解禁后3天之内实施。

    公司前品牌总监陈瑾向记者质疑道：“在这份承诺函原件中，我的手印明显就是拓印上去的，边缘非常清晰。如果是用印泥手印的，五年过去了，印泥会晕，手印边缘会模糊，而且纸张的背面会透，签字也必须有痕迹，但这张承诺函显然并非如此。”

    鉴于上述理由，梅连清与陈瑾等人皆对承诺函提出鉴定申请，至今仍未有任何进展。

    对于上述质疑，胡振超向记者否认了富安娜对承诺函进行造假。“目前的罗生门局面，只能等待鉴定结果。”

    “没人想到公司会来这一出，蓄谋已久，签的合同全部由公司单方面保留。出示哪一份，销毁哪一份，全凭公司的需要来。”周西川表示。

    更令人意想不到的是，本已于2008年6月20日因合约到期自动离职并顺利拿到离职证明的前品牌总监陈瑾，竟然在诉状中看到了荒唐的离职材料。

    据陈瑾介绍，起诉材料中出现了一份假的交接清单，指出其于2008年7月9号曾返回公司，再次提出辞职，并承诺归还股权，但公司不予同意。陈瑾同时指出交接清单的签名并非出自本人。

    值得一提的是，梅连清曾任国美、顺丰等公司的财务总监，当年是富安娜老板亲自高薪礼聘而来，一手帮助富安娜完善财务体系已达上市目的。但上市之后却被林国芳鸟尽弓藏，以泄密及失职的莫须有罪名将其踢出局，现又对其索赔超1200万。 

    偷盗阴谋：大股东疑侵占小股东利益 

    更令人震惊的秘密还在后头。

    11月4日，毛善平、杨海艳等5名原始股东向深圳市证监局对富安娜一系列重大违规违法进行了举报，在举报书中，众人指证富安娜大股东涉嫌控制小股东股票和银行账户，盗卖他人股票并非法转移他人账户资产。

    记者了解到，富安娜分别在2010年12月8日与2011年7月8日对股东进行了两次分红发放。但今年初，杨海艳、毛善平、杨波、李建军等人到银行查流水记录时大吃一惊，每个人在分红发放的两天内，账户资金即被人通过银行转账、ATM取现等方式全部取走。 

    杨波告诉记者，2010年12月8日，富安娜向其农行账户发放9000元现金股利，在派发当日，即被人盗取8953元至一个名为曾晓莉的个人账户上。2011年7月8日，富安娜再次向他发放16380元股利，当天又两次分别被盗取5000元和11360元至曾晓莉名下账户。

    毛善平、杨海艳、李建军、吴幍的情况均出现惊人的一致。这四个人分别在分红发放日即被人从ATM取现盗走一部分现金，而通过转账盗走的资金则统一进入曾晓莉账户，每个人被盗走的金额均与发放的红利金额一致。

    1月份，多人集体向证监会举报后，于2月3日均收到与两次分红等额的资金。但奇怪的是，股息不是由富安娜公司账户汇款过来的，而是直接来自富安娜员工个人转账。其中李建军、杨波、杨海燕、毛善平的股息分别由富安娜研发部的陈永胜支付、销售部的谢昌桂、IT部的许胜辉以及控股股东陈国红的秘书龙英妮支付。而许胜辉转账的地点就是在富安娜总部对面的工行海王支行。

    毛善平致电龙英妮的一段通话录音中显示，龙英妮称，是出纳王凡交钱给她，让其转给毛善平的。杨海燕致电许胜辉，许胜辉的答复则是，身份证曾丢失过，本人没有汇过钱。记者致电王凡询问此事，王凡却向记者否认了曾指示龙英妮汇钱。

    记者获悉，上述这5个人，均参与了公司的回购，并已将所有卡、户信息交给富安娜。

    为什么5个人的红利全部在到账当天即转到曾晓莉一人的账户？为什么向证监会举报后，富安娜公司的员工即用私人账户私下又将红利再度发放一次？富安娜公司是否控制着曾晓莉的账户？上述股东的红利是否被公司所盗取。

    消息人士向记者透露，曾晓莉原本是富安娜公司员工，但已于今年年初从公司离职。

    梅连清向记者表示，两次发放分红之时，每个股东应有的分红数目都是经由他签字的，由公司账户派发。但是这些分红发到股东账上之后，又转至曾晓莉名下，财务部就不知道这个事情了，都是在财务系统外部搞的，没有进到财务的账上。

    同样蹊跷的是，今年3月份，富安娜公开披露已经与三位原始股东私下和解，达成赔偿金额618万元，而这618万元应该归属于上市公司营业外收入，然而，截至三季报，这一部分金额并未在公司季报体现，去向何踪？

    吴文彬被倒卖的股票资金流向哪里，至今也是一大迷题。“这个案子放在公司的体系之外处理，不排除有些推动这个案件的大股东把涉及的代持股权归属到个人手里，不想进入到公司的财务体系中。”周西川表示。

    孙俊告诉记者，如果私下进行回购，股东在信息披露中却没有发生变更，相当于公司方在享受股东分红的利益，涉嫌恶意盗取股东利益，这种操作有违规代持的嫌疑。

    质押迷局：多股东离奇承担风险担保

    26名原始股东被起诉的同时，也收到了《广东省深圳市南山区法院查封、扣押、冻结财产通知书》。在这份通知书中，其中有一项是原告方富安娜提供的资产担保。一旦原告方富安娜败诉，而26名原始股东股票在被冻结时，由于股票无法买卖所造成的损失，将由担保中的资产来支付。

    知情人士告诉记者，陈国红提供的财产担保有一处是南山区蛇口步行街南水小区B栋房产。奇怪的是，还有另外五个人提供股份担保，周卫忠(陈国红亲戚)抵押207168股，凡(陈国红亲戚)抵押132756股，林国义(林国芳发小)抵押234000股，彭奕(陈国红同学)抵押66768股，张小辉(林国芳女婿)抵押217776股。

    一旦富安娜在起诉26名原始股东中败诉，这五个人将承担相应的损失。作为一家上市公司的老板娘陈国红，为何不自己一人承担损失？而让其他表面看起来跟起诉案无关的五个小股东也来帮忙承担损失？这背后是否存在着股份代持呢？ 

    孙俊向记者表示，以公司名义起诉，如果以第三方的权益作担保，是要经过第三方同意的。如果小股东关联并不大，一般情况下法院不会同意以第三方权益作担保。

    记者致电张小辉，询问股权质押一事，张小辉称不知道股权被抵押这个事情，便急急挂断电话。王凡被记者问及时，则表示自己不知道股份被抵押，但却表现得非常平静，一点都不惊奇。当记者提出这是个人的财产，必须说明时，王凡称自己并不清楚，让记者直接去问公司。

    [记者手记]聪明反被聪明误  

    机关算尽太聪明，反误了卿卿性命。

    如果不是富安娜决意剿杀，四年前早已离职散至五湖四海的原始股东，怎么会想起联合起来，与老东家死磕到底，凭悠悠之口，直穿其老底。

    在富安娜狙击离职高管，滴水不愿落外人田之时，偏偏其IPO前夜涉嫌违规代持股份的真相被扯出水面。

    上市之前，富安娜一心想着“土鳖”变“土豪”。挖角余松恩，礼聘梅连清，再以股权激励计划留住人才，这样的设计堪称完美。不过这家企业注定让人只能共贫贱，无法与他共富贵。与其怨怼高管落荒脱逃，不如沉下心想想自己的玩法有多失人心。

    综观富安娜的权力金字塔，几乎没有“外姓人”能长居于此，总监以上高管走马观花频换，核心岗位皆由老板亲信掌管。梅连清之类的职业经理人，听话就好，不听话得炒，上了市就意味着挥发完全部价值，用完即弃，鸟尽弓藏，太让人寒心。

    人心不足，还让富安娜触碰了IPO的高压线。

    决策人日防夜防，生怕留不住人，人走了还能捡一大便宜。于是，早在5年前就不惜施行诱骗，自己掏金，秘密回购多人股票，台面下暗行代持。不过，为富安娜制定回购计划的保荐机构却不想已为日后留下更大的漏洞。

    为规避地雷，合法洗白，不惜直踩钢丝，再以一纸《承诺函》诱敌彀中，之后甚至私下伪造文件，迫人离职违约。不管手下走不走公司都能滴水不漏，坐享最大利益。

    别忘了，26名原始高管股东之外，还有当初一并激励的百余员工。这些人屈居于此也好，为了股票留守也好，总有一天不会为你瞒天过海。对人设局就是对己设陷，富安娜想永远高枕无忧，那是不可能的。

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